Običajno so pričakovanja neveščih kupcev, da se podjetje kupi relativno hitro, po nizki ceni, z možnostjo odloga plačila kupnine in s številnimi garancijami in zavezami prodajalca. V večini primerov so tovrstna pričakovanja nerealna.

Nakup podjetja je zahtevnejša strateška poteza, ki zahteva trezno glavo, svoj čas in pozornost. Ni vse odvisno od vas. Zato naj vas ne odvrne dejstvo, da boste na poti do tiste prave priložnosti lahko večkrat neuspešni. Raje usmerite pozornost v to, da so vaša pričakovanja realna in da se seznanjate z ustreznim številom naložbenih priložnosti.

Več kot polovica prevzemov podjetij je neuspešnih. Za uspeh je ključno, da ste do svojih presoj ustrezno kritični. Vedeti morate kakšne so možnosti ustvarjanja vrednosti. Kateri prevzem je realno lahko uspešen in kateri ne. Kako se prepričati, da so vaša predvidevanja pravilna. Itd.

Kako in kdaj se torej lotiti nakupa podjetja, da boste uspešni? Kakšen naj bo namen prevzema? Kako pripraviti kriterije za izbor kandidatov za prevzem? Kateri faktorji ključno zaznamujejo verjetnost uspeha pri kandidatu za prevzem, ki je potencialno naprodaj? Katere prevzemne tarče postaviti v ospredje? Na osnovi česa temeljiti odločitev kupiti – ne kupiti podjetje? Kako poteka postopek prevzema podjetja? Katere faze v procesu nakupa podjetja se razumejo kot osnovno ogrodje? Kakšen je njihov namen in kako dolgo običajno trajajo?

V samem izhodišču se običajno najprej dorečejo izhodišča nakupa podjetja. V nadaljevanju so predstavljena izbrana pomembnejša vprašanja:

• Ali je trenutno pravi čas za prevzem podjetja?
  Nakupe podjetij se pogosto povezuje z dobrimi in slabimi časi za tovrstno početje. Res je, da v ekonomskih krizah pride do upada števila sklenjenih transakcij, kar pa ne indicira na to, da so pogoji za sklepanje transakcij slabši za vse. Vsak posel je potrebno obravnavati posebej. Najboljšim prav slabi časi omogočijo, da postanejo še boljši. Prevzemi podjetij si torej zaslužijo enako stopnjo pozornosti ne glede na to v kateri fazi ekonomskega cikla smo, se pa vsekakor potrebuje ustrezno razumevanje vpliva časovne komponente.
• Kakšna so pričakovanja in omejitve?
  Trg nakupov in prodaj je relativno nelikviden, optimalne poslovne priložnosti pa se ponudijo le redko. Fokus naj bo na tem, kako vse lahko ustvarimo vrednost in ne kaj vse ni tako, kot bi si želeli. Kompromisi so potrebni. Neprilagodljivost investitorja namreč stane, omejevanje pa vpliva na uspešnost nakupa podjetja (kako hitro kupimo; po kakšni ceni in drugih pogojih kupimo). Izhodiščna pričakovanja in omejitve se lahko nanašajo naprimer na definiranje predmeta prodaje (oz. geografsko omejevanje, omejevanje glede na velikost, omejevanje na druge izbrane lastnosti), financiranje prevzema, plačilo kupnine, bodoči angažma ključnih kadrov v podjetju, itd. 
• Kako pristopiti k nakupu podjetja? Aktivno ali pasivno?
  Nakup podjetja je lahko rezultat dveh zelo različnih pristopov. Lahko poiščemo kandidata za prevzem in ga pozovemo k poslu (aktivni pristop), lahko pa čakamo, da nas o neki poslovni priložnosti obvesti svetovalec na prodajni strani (pasivni pristop). O tem, kateri pristop je v resnici boljši, priča dejstvo, da večina vodilnih podjetij aktivno pristopa k iskanju prevzemnih tarč. V nadaljevanju pa so navedeni še ključni pomisleki …
  • Nakup podjetja – pasivni pristop
    Slabost pasivnega pristopa je, da največkrat izvemo za zelo omejeno število poslovnih priložnosti, da so te poslovne priložnosti največkrat v svoji naravi slabše in da so hkrati komunicirane še številnim drugim potencialnim investitorjem.
  • Nakup podjetja – aktivni pristop
    Slabost aktivnega pristopa pa je, da proaktivnost stane. 
• Koga vse se smatra kot kandidata za prevzem?
  Nakup podjetij se lahko osredotoča na podjetja, ki so aktivno in/ali potencialno naprodaj. V praksi se kaže, da se investitorji poslužujejo obravnave obeh. Pomembno pa je izpostaviti, da je drugi pristop bolj strateški (bolj ciljno naravnan), a hkrati tudi bolj dolgoročne narave. Razlika med obema profiloma je precejšnja, v nadaljevanju pa še nekaj ključnih stvari …
  • Podjetje, ki je aktivno naprodaj
    Lastniki tovrstnih podjeti so največkrat odločeni prodati. Seznanjeni so s postopkom prodaje podjetja. Imajo izoblikovana pričakovanja glede višine transakcije. Aktivno pa tudi že sodelujejo s svetovalci. Slaba stvar je prisotnost večih konkurenčnih potencialnih investitorjev, kar običajno vpliva tudi na višino kupnine.
  • Podjetje, ki je potencialno naprodaj
    Lastniki tovrstnih podjetij največkrat še niso odločeni prodati. Prav tako niso seznanjeni s postopkom prodaje podjetja. Pogosto tudi nimajo izoblikovanih pričakovanj glede višine transakcije. Sodelovanja s svetovalci pa največkrat tudi nimajo vzpostavljenega. Investitor, ki pristopa k podjetjem, ki so potencialno naprodaj ima največkrat tudi t.i. prednost prvega. 
• Kateri tip investitorja zastopamo (strateški in/ali finančni investitor) in kakšen je namen prevzema?
  Smiselno je razmisliti o tem, kako nas tip investitorja zaznamuje oz. kako vpliva na naša pričakovanja in omejitve glede višine transakcije, plačila kupnine, bodočega angažmaja ključnih kadrov v podjetju ipd. Za strateške investitorje je naprimer značilno to, da so kot odraz potencialnih sinergij pripravljeni ponuditi več, da je njihov horizont držanja naložbe običajno daljši in da poznajo industrijo ter tako običajno potrebujejo le omejen angažma vodilnih. Za finančne investitorje pa je naprimer značilno to, da so bolj fleksibilni glede vstopa v podjetje in strukturiranja transakcije ter to, da potrebujejo aktivnejšo participacijo vodilnih. Meja med strateškim in finančnim investitorjem je v naravi pogosto precej bolj zabrisana. Iz tega vidika je zato dobro razumeti v kontekstu s tipom investitorja tudi naravo prevzema. Prav ta namreč v veliki meri sporoča tudi investitorjev interes. Spodnja grafika prikazuje naravo prevzema v kontekstu s tipom investitorja.
  
  

  

• Kateri drugi faktorji vplivajo na pristop k nakupu podjetja?
  Izbira pristopa k izvedbi nakupa podjetja zavisi tudi od tega, kakšen je naprimer časovni okvir za izvedbo transakcije, koliko smo pripravljeni vložiti v iskanje kandidatov za prevzem, kdo vse je primeren kandidat za prevzem in kako se ga učinkovito in uspešno doseže, kako razkritje namere nakupa vpliva na percepcijo deležnikov, koliko in kako vešče potencialne prodajalce se pričakuje v procesu itd.

Proces nakupa podjetij sicer sestavljata dve fazi:

• Nakup podjetja – Faza 1 – Iskanje prevzemnih priložnosti, izkaz interesa in oddaja nezavezujoče ponudbe in
• Nakup podjetja – Faza 2 – Oddaja zavezujoče ponudbe, oblikovanje dogovora in sklepna pogajanja.

V nadaljevanju opisujemo potek in ključne mejnike obeh faz:

• Iskanje naložbenih priložnosti (v primeru, da gre za aktivni pristop investitorja)
  Iskanje naložbenih priložnosti poteka v dveh korakih. Najprej se običajno pripravi širok seznam kandidatov za prevzem, ki že odraža izhodiščna pričakovanja in omejitve investitorja. Nato pa se naredi pred-selekcija in sicer na način, da se posamezne kandidate za prevzem zelo okvirno pregleda (poslovanje podjetja, ozadja trenutnega lastnika oz. lastnikov) in preveri njihov interes po nadaljevanju postopka. Pristopi so različni, vsakega investitorja namreč ženejo svoji motivi. Velja pa izpostaviti to, da udeleženci cenijo diskretnost in oseben pristop.
• Seznanitev z naložbeno priložnostjo
  Kot tretji osebi nam običajno številni podatki niso dostopni. Seznanitev z naložbeno priložnostjo je namenjena pridobitvi najbolj osnovnih informacij, na osnovi katerih lahko nato izrazimo indikativni interes. V kontekst slednjega se vključuje zelo okvirna predstavitev naložbene priložnosti in ključnih finančnih kazalcev (EBITDA, rast, neto dolg). V primeru pasivnega pristopa, torej ko nas z naložbeno priložnostjo seznani svetovalec na prodajni strani, identiteta prodajalca običajno ostane skrita, informacije pa se predstavijo v obliki t.i. predstavitvenega letaka.
• Podpis dogovora o zaupnosti oz. dogovora o nerazkrivanju informacij
  V kolikor obe stranki pokažeta interes in željo po nadaljevanju postopka, se med njima vzpostavi dogovor o nerazkrivanju informacij. Slednji vpletene zaveže k odgovornemu ravnanju z občutljivimi informacijami in preprečuje zlorabo prejetih informacij.
• Informiranje potencialnega investitorja in poziv k pripravi izkaza interesa
  Po vzpostavitvi dogovora o nerazkrivanju informacij, se potencialnega investitorja seznani s predmetom prodaje. V primeru pasivnega pristopa, torej ko nas z naložbeno priložnostjo seznani svetovalec na prodajni strani, se investitorju posreduje dokument, ki običajno vključuje predstavitev ozadja transakcije, makro okolja, industrije, predmeta prodaje, zgodovine poslovanja, finančnih izkazov, plana poslovanja, ključnih kadrov in drugega. V primeru aktivnega pristopa, ko je neko podjetje le potencialno naprodaj, pa se investitorju pogosto predloži le izbrane surove podatke, na podlagi katerih potem ta naredi ustrezne zaključke. Ne glede na pristop je pomembno, da že v tej fazi pridobimo ustrezno poglobljen, objektiven, transparenten in celovit vpogled. Le dovolj dobro razumevanje prevzemne priložnosti je namreč osnova za to, da se lahko zares ustrezno razume bodoče ustvarjanje vrednosti in razvoj eventualnih sinergij.
• Izkaz interesa (korak se v praksi pogosto izpusti)
  Potencialni investitorji z nezavezujočim izkazom interesa izrazijo pripravljenost za napredovanje. Slednje je prodajalcu osnova, da preveri apetit za prevzem predmeta prodaje na trgu in primerja videnja različnih potencialnih investitorjev pred izvedbo srečanj.
• Srečanje s potencialnim investitorjem (običajno se izvede po želji)
  Po začetni komunikaciji in vzbujenem zanimanju na obeh straneh je čas, da se prodajalec in kupec srečata. Srečanje je priložnost, da se stranki in njuni svetovalci spoznajo, dobijo boljšo predstavo o pričakovanjih povezanih s transakcijo in izmenjajo mnenja o izvedbi transakcije.
• Priprava pisma o nameri oz. nezavezujoča ponudba
  Srečanje je običajno tudi osnova za pripravo pisma o nameri. Čeprav po večini še vedno nezavezujoč, se od potencialnega investitorja pričakuje, da je dokument že precej razdelan. Ključne določbe so običajno: struktura transakcije, časovnica izvedbe, višina in način plačila kupnine, prilagoditve kupnine, prislužena bodoča izplačila, naslavljanje finančnih in drugih obveznosti, odškodninska odgovornost in njene omejitve, sklicevanje na zavezujoč dogovor, zaposlitve ključnih kadrov, proti-konkurenčna klavzula, pogoji za sklenitev transakcije in drugo.
• Omogočen dostop do podatkovne sobe, izvedba skrbnega pregleda in predstavitev vodstva
  Na osnovi pisma o nameri se nato izbranemu potencialnemu investitorju omogoči izvedbo skrbnega pregleda. Osnova za izvedbo skrbnega pregleda je dokumentacija, ki se za potencialnega investitorja zbere, organizira in ponudi v pregled v obliki podatkovne sobe. Dokumentacija med drugim vključuje finančne izkaze, register osnovnih sredstev, plane poslovanja, bruto bilance, pogodbe, certifikate, registracije, standarde, politike, opis procesov in številno drugo dokumentacijo. Analiza je kupcu osnova za poglobljeno razumevanje poslovanja podjetja, oceno njegove vrednosti, možnosti koriščenja zavarovanj ipd. O skrbnem pregledu si lahko podrobneje preberete tudi v članku skrbni pregled podjetja. V okviru izvedbe skrbnega pregleda se običajno izvede tudi predstavitev vodstva prevzemne tarče, v kateri ta razkrije svoje poslovne načrte. Po potrebi se v tej fazi razmisli tudi o uporabi specializiranih M&A zavarovanj.
• Priprava zavezujoče ponudbe
  V praksi se stremi k temu, da je zavezujoča ponudba neke vrste nadgradnja nezavezujoče ponudbe. Velja pa omeniti, da njeno pripravo največkrat pomembno zaznamujejo prav ugotovitve skrbnega pregleda.
• Dokončno usklajevanje in sklenitev zavezujočega dogovora
  Kupoprodajna pogodba je dokument, v katerem so določeni končni pogoji sklenitve posla. Dokument je običajno relativno obsežen (50-150 strani). Struktura dokumenta se sicer vidneje razlikuje glede na to, ali se zavezujoč dogovor nanaša na prenos lastniškega deleža ali sredstev. Ključno je tudi razumeti, v čem se skriva vrednost in s čim so povezana ključna tveganja. Transakcija se sklepa pri notarju, del kupnine pa je pogosto predmet pologa na fiduciarni račun.
• Zaključevanje transakcije in prilagajanje prevzemnih vrednosti po zaključku
  Predvsem v primerih, ko/če je transakcija predmet odložnih pogojev, je smiselno zaključevanje transakcije izvesti na kasnejši datum, ločeno od sklenitve zavezujočega dogovora. Prilagajanje prevzemnih vrednosti po zaključku se sicer razlikuje glede na to, za kakšen pristop se kupec in prodajalec odločita. Pri zaključevanju transakcije po “zaklenjenem mehanizmu” govorimo o identifikaciji in ovrednotenju nedovoljenega znižanja vrednosti; pri zaključevanju po “mehanizmu zaključnih izkazov” pa o identifikaciji in ovrednotenju sprememb dogovorjenega prilagojenega neto obratnega kapitala in neto dolga glede na izhodiščne vrednosti, na podlagi katerih je bila dogovorjena kupnina.

Nakup podjetja je ne glede na zgoraj prikazano ogrodje unikaten proces. Vsaka transakcija odraža niz specifik, ki jih je potrebno nasloviti. Proces nakupa podjetja zahteva aktivno participacijo prodajne in nabavne strani ter vseh ostalih udeležencev v procesu. Brez tega je transakcija že v naprej obsojena na neuspeh. To pa ni vse, kar potrebujete za vaš uspeh – ključna je npr. tudi dinamika procesa, realnost pričakovanj, ustrezno informiranje, transparentnost, doslednost in številne druge stvari, o katerih lahko več preberete v članku – “Nakup podjetja ali prodaja podjetja – kako do uspeha?“.

Prodajalci imajo tekom procesa nakupa podjetja pogosto željo ali potrebo po individualni obravnavi. Do izraza pride poznavanje dobre prakse in zaupanje vašemu svetovalcu. Odzivnost in pripravljenost na iskanje kompromisov pa se v takih situacijah ceni.

Vas nakup podjetja zanima oz. bi vas utegnil zanimati? Naša ekipa ima ustrezno strokovnost, izkušnje in povezave. Dovolite, da vam ponudimo celovito podporo in pokažemo, kako iz naložbene priložnosti iztržiti največ. Za vaš uspeh so namreč potrebni trije. Najboljši investitor. Najboljša prevzemna tarča. In najboljši svetovalec.

Kontaktirajte nas in v kratkem se vam oglasimo! KLIK na povezavo.

The post Nakup podjetja – skrivnosti #1 pristopa appeared first on Consilue.

Vsak primer prestrukturiranja je sicer zgodba zase. Za lažje razumevanje specifik posameznega primera si zato običajno zastavljamo vprašanja. Npr. ali je interes za sporazumen preobrat poslovanja, kakšna je vrednost družbe in kdo je njen ekonomski lastnik, kakšne so zahteve po dodatni likvidnosti, ali je jedro družbe zdravo, kakšen je vpliv alternativnih scenarijev prestrukturiranju podjetja, kakšen vpliv ima likvidacija družbe na deležnike, ali obstaja interes po prevzemu družbe, kako so viri sredstev zavarovani ipd. Le na tak način lahko ustrezno razumemo situacijo, v kateri se je podjetje znašlo. 

Prestrukturiranje podjetja zahteva podporo relevantnih deležnikov. Prav deležniki so namreč tisti, ki tako ali drugače pomagajo nositi breme prestrukturiranja podjetja – npr. banke z moratoriji na odplačila glavnic in obresti, kupci in dobavitelji s spremenjenimi komercialnimi pogoji, zaposleni z nižjimi plačami itd. Ustrezna vpletenost lastnikov, zaupanje v pozitiven razplet in številni drugi faktorji so osnova za to, da se interesi deležnikov uspejo poenotiti.

Grafika prikazuje faze slabšanja poslovanja, skozi katere gre podjetje, ki se znajde v težavah. Ko podjetje doseže kritično točko, mu začne groziti insolventnost. Iz eksponentnosti krivulje je razvidno, da je časa in manevrskega prostora za ukrepanje v kasnejših fazah krivulje vse manj. V kasnejših fazah pa je vse nižja tudi verjetnost uspešnega prestrukturiranja podjetja. To je tudi razlog, zakaj prestrukturiranje poslovanja poteka v treh fazah:

• Faza 1: Izogib insolventnosti in zagotovitev ustrezne likvidnosti (glej Korak 1 na krivulji)
• Faza 2: Prestrukturiranje poslovanja (glej Korak 2 na krivulji)
• Faza 3: Zagotovitev varnosti v bodoče

Pogoj za uspešno prestrukturiranje podjetja je, da k procesu pristopimo celovito. Celovit proces prestrukturiranja podjetja vsebuje tako finančno prestrukturiranje kot tudi operativno prestrukturiranje in strateško prestrukturiranje. Finančno prestrukturiranje je običajno osnova, saj se izvede najhitreje, potreben pa je tudi iz vidika zagotavljanja ustrezne likvidnosti. Dejstvo pa je, da izbrani finančni ukrepi (npr. naslavljanje likvidnostne vrzeli, zagotovitev ustreznejše kapitalske strukture itd.) sami po sebi še ne rešujejo problema, le spreminjajo njegovo dinamiko.

Zmotno je misliti, da se neoptimalno poslovanje podjetja prepozna od daleč. V nadaljevanju so zato izpostavljeni primer, ki to demonstrirajo:

• Primer 1: Sprememba zunanjih pogojev kot odraz nastopa kriznih razmer
  Pred veliko finančno krizo (beri: obdobje 2006-2008) se je npr. pri številnih vodilnih slovenskih podjetjih dogajalo, da so jemala kratkoročne kredite za financiranje dolgoročnih projektov. Z drugimi besedami, iskala so prihranke na račun vrzeli v ročnosti, niso pa se zavedala s tem povezanih tveganj. Z nastopom finančne krize so se v bančnem sistemu pojavili kreditni krči in številna podjetja niso bila uspešna pri reprogramih kratkoročnih posojil. Čez noč so se pojavila v t.i. likvidnostni krizi z zelo resno potrebo po prestrukturiranju poslovanja. Reševanje je temeljilo na odprodaji premoženja v najslabših možnih časih, na račun tega pa je bilo uničene zares precej vrednosti.
• Primer 2: Spremembe zunanjih pogojev kot odraz spreminjanja silnic moči v industriji
  Številna slovenska podjetja so kot odraz konsolidacije in razmerja moči v svoji industriji vse bolj odvisna od svojih kupcev. S tovrstno hibo so kontinuirano izpostavljena tudi precejšnjim tveganjem. To se še posebej izrazito kaže v zadnjih desetletjih naprimer v trgovini na drobno, kjer izbrani trgovci kot odraz vse slabšega poslovanja povečujejo pritisk na svoje dobavitelje. S povečevanjem poslovnih obveznosti pa se na dobavitelje tako ne prenaša le financiranje, pač pa se povečuje tudi njihova izpostavljenost do teh kupcev. Precej podjetij se je že, precej pa se jih še bo soočilo s t.i. likvidnostno krizo in z vse bolj omejenimi možnostmi za prestrukturiranje svojega poslovanja.
• Primer 3: Neustrezno investiranje
  Pogosto se dogaja, da se podjetja uštejejo pri investiranju v npr. nepremičnine ali stroje. Pogostejše napake so neustrezna izbira investicije, neustrezna izbira dobavitelja, neustrezno financiranje nakupa, neustrezna časovna umestitev projekta, neustrezna ocena s projektom povezanih koristi in tveganj, neustrezna zagotovila za posel itd. Tovrstni projekti so običajno večji in slabše likvidni. Hitro lahko zamajejo poslovanje podjetja in resneje ogrozijo njegov obstoj.

Na obzorju se vedno znova pojavljajo tudi številne nove nevarnosti, ki pretijo podjetjem. Velik izziv za poslovanje prinaša nenazadnje tudi t.i. COVID kriza. Številna podjetja je presenetila, čeprav je v resnici prekinila zgodovinsko najdaljše obdobje prosperitete. Nastopila je izjemno hitro in z znatnim učinkom na poslovanje podjetij v izbranih industrijah. Dejanski efekt krize se v realnem gospodarstvu zaradi številnih ukrepov v svojem pravem obsegu sicer še ni začutil. Ustvarja pa se klima, ki spodbuja podjetja, da s premostitvenimi posojili ohranjajo ravni svojega obsega in tako nase prevzemajo dodatna bremena. Tako početje je seveda smotrno, če govorimo o kratkoročnem šoku. Relevantno vprašanje pa je, ali je pandemija (proti kateri še nimamo cepiva) zares kratkoročne narave? Nobena primerljiva pretekla pandemija in ekonomska kriza, ki jo je ta povzročila, do sedaj namreč ni trajala le kratek čas.

Statistika kaže, da število prestrukturiranj podjetij poraste v dveh ali treh letih po doseženem dnu ekonomskega cikla. Trg s krizami torej dosledno skrbi za naravno selekcijo. Ni pa sicer nujno, da mora priti kriza ali pa da ste slabo podjetje, da končate slabo. Dovolj je že napaka ali pa nedoslednost. Pomembno je, da se zavedate in sproti odpravljate neoptimalnosti vašega poslovanja, še preden se znajdete v situaciji, ko se zadeve zares zakomplicirajo. V okviru izvedbe neodvisnega pregleda poslovanja podjetja vam pri tem lahko pomaga neodvisen svetovalec, ki poda objektivno oceno poslovanja vašega podjetja in izpostavi izbrane potencialne izboljšave. Tovrstna storitev lahko dopolni vaše razmišljanje in hkrati poskrbi, da pravočasno začnete delovati preventivno. Storitev bo nenazadnje pripomogla tudi k vzpostavitvi večjega zaupanja med deležniki in povečanju transparentnosti vašega poslovanja.

Za uspešen pristop k prestrukturiranju podjetja je pomembno poznati tudi dobro prakso. Povsem logično, a pogosto spregledano dejstvo se naprimer nanaša že na sam pristop k iskanju izboljšav v podjetju. Širini je potrebno dati prednost pred globino. Statistična verjetnost za uspeh prestrukturiranja podjetja je namreč večja, če se predvidi več ukrepov in če se ti med seboj povezujejo. Bistveno lažje in hitreje je namreč izboljšati več stvari po malo, kot nekaj izbranih stvari precej. Grafika prikazuje prestrukturiranje podjetja v kontekstu vzrokov in ukrepov. Prikaz temelji na t.i. EBIT mostu. 

Prestrukturiranje podjetja mora temeljiti na nenaslovljenem potencialu izbranega podjetja. Ta potencial je potrebno najti in ga izkoristiti. V preteklosti smo že opisovali elemente prestrukturiranja poslovanja v kontekstu poceni prevzema podjetja in po-prevzemne strategije. Primer nazorno prikazuje, kako široko je včasih potrebno razmišljati.

Prestrukturiranje podjetja s seboj prinaša precej izzivov. Eden ključnih je tudi upravljanje s spremembami – pripravljenost na spremembe, razvoj sposobnosti upravljanja sprememb, aktiviranje podpore in nenazadnje tudi izvedba sprememb. Osrednji člen upravljanja sprememb je vodstvo. Za pozitiven razplet je zato pomembno, da je vodstvo podjetja, ki je predmet prestrukturiranja, pravo in da verjame ter stoji za izvedbo akcijskega načrta prestrukturiranja podjetja.

Uspešen obrat poslovanja od podjetja zahteva med drugim tudi agilnost. Dosežemo jo lahko z izbiro pravih partnerjev in z ustrezno komunikacijo. Kot odraz vse večje težnje po prvem so v razvitem svetu vse pogostejše tudi alternativni viri financiranja in alternativni finančni instrumenti. Naprimer komercialne banke v kapitalski strukturi dopolnjujejo ponudniki privatnega dolga, podjetja v težavah se odločajo za izdajaje obveznic z dolgoročnejšo dospelostjo ipd.

Dejstvo je, da prestrukturiranje podjetja zahteva ustrezno znanje in izkušnje. Ker so tovrstne situacije redkejše, se podjetja po pomoč ali vsaj del pomoči obračajo k specializiranim zunanjim svetovalcem. Uspešen pristop k prestrukturiranju podjetja zahteva, da se na stvari pogleda iz pravega zornega kota. Z ustreznim znanjem in izkušnjami. S strokovnjakom, ki mu lahko zaupate.

Ne gre se slepiti. Prestrukturiranje podjetja je težko. Zelo težko. Težko je iskati pomoč, ko se dogajajo slabe stvari. Težko je prepričati posojilodajalce in investitorje, da vas podprejo, ko analize preteklega poslovanja kažejo drugače. Težko je odprodati ali zapreti divizijo, ki ste ji posvetili toliko časa in vanjo vložili toliko napora. Težko je odpustiti ljudi, ki so odvisni od dohodka, ki jim ga zagotavlja služba. Težko je doseči nestandardne komercialne pogoje pri kupcih in dobaviteljih itd. Dejstvo pa je, da je treba iti čez to. In lažje bo danes kot jutri.

Številna podjetja se resnosti svojih težav zavejo šele, ko jih na to opozorijo banke ali drugi posojilodajalci. Ti običajno izpostavijo visoke kazalnike zadolženosti in/ali relativno nizke donose (npr. kazalec EBITDA/finančne obresti > 1x; kazalec D/E > 100%; kazalec Finančni dolg/EBITDA > 4x; kazalec ROA ali ROE < 10%) in dejstvo, da se potrebe po dodatnih likvidnostnih sredstvih povečujejo. Ta faza je za podjetje iz vidika ukrepanja že relativno pozna za prestrukturiranje poslovanja. Kot odraz neukrepanja pa se je zelo verjetno uničilo že precej vrednosti. 

Neoptimalno stanje stane. Vpliva na izgubljanje vaše konkurenčnosti, uničuje korporativno kulturo v vašem podjetju, slabša vaše odnose z deležniki, itd. Če potrebujete pomoč, poskrbite, da jo dobite čimprej. Manevrskega prostora in časa za ukrepanje je v težkih časih vedno premalo. Kontaktirajte nas TUKAJ. Dovolite, da skupaj prestrukturamo poslovanje vašega podjetja. 

The post Prestrukturiranje podjetja – uporabni nasveti, triki, usmeritve appeared first on Consilue.

Če ste na katerega od zgornjih dveh vprašanj odgovorili z DA, potem morate vedeti več o iskalnih skladih …

Kaj je “iskalni Sklad” in kako deluje?

Iskalni sklad je investicijsko sredstvo, ki omogoči enemu ali več uspešnim podjetnikom zbrati denar investitorjev ter financirati iskanje in prevzem izbranega podjetja, v katerem se prevzame vodstvena vloga. Tovrstne aktivnosti na trgu niso nova stvar, postajajo pa v zadnjih letih vse pogostejše. Prijel se jih je celo naziv “prevzemno podjetništvo”.

Iskalni skladi običajno združujejo večje število strank. Iskalci (običajno 1-2 osebi) so po večini mladi, drzno misleči in inteligentni ljudje z relevantnimi izkušnjami. Taki z voljo in znanjem, ki premika gore. Preostali investitorji (običajno 4-20 oseb) pa so pogosto premožnejši posamezniki in družine ali pa različni finančni skladi, ki v svoji investicijski strategiji predvidevajo tovrstne naložbe. 

Ključna značilnost iskalnega sklada je, da so na številne pomankljivosti poslovanja podjetja (npr. odvisnost od ključnih kadrov, nestandardizirani procesi, nejasna organizacijska struktura, slabo razvite unikatne prodajne prednosti, sezonskost poslovanja) pripravljeni pogledati iz perspektive potencialnih izboljšav, ki jih nameravajo izvesti po prevzemu aktivnega upravljanja prevzemne tarče. Podjetja z zgornjimi pomankljivostmi so namreč pogosto manj zaželena pri številnih drugih potencialnih investitorjih, njihova prodaja pa lahko predstavlja resen izziv.

Iskalni sklad in izbrani koraki:

Iskalni sklad običajno deli svoje delovanje v dve fazi:

• Faza priprave običajno traja 1-2 leti in se nanaša na pripravo strategije iskalnega sklada, preliminarno zbiranje virov financiranja, iskanje izbrane prevzemne tarče, preglede prevzemnih tarč in izvedbo pogajanj z obstoječimi lastniki, zbiranje virov financiranja za prevzem, sklenitev transakcije
• Faza upravljanja podjetja običajno traja 3-7 let in se nanaša na vodenje in realizacijo zastavljene ustvarjene vrednosti. Iskalec prevzame aktivno upravljanje prevzetega podjetja, soinvestitorji pa ga pri njegovem delovanju podpirajo in usmerjajo.

Idejo iskalnega sklada je v zadnjih letih začelo intenzivneje podpirati tudi zunanje okolje. Razvite države vse bolj razumejo, kako resen in pereč problem predstavlja vrzel pri prenosu izbranih lastništev v podjetjih, predvsem v segmentu SMP, in s tem povezana neučinkovitost. V okviru nekaterih vodilnih univerz (npr. Harvard, Stanford, Oxford, INSEAD) se tako že izvajajo tudi programi, ki v okviru MBA študija preliminarno pripravljajo najboljše kadre, da se soočijo s tovrstnimi izzivi. Na trg prihajajo tudi iskalnim skladom namenjeni specializirani finančni produkti – npr. SBA posojilo v ZDA. Vse več je tudi dogodkov, mreženja med ljudmi v tej skupnosti, deljenja zgodb o uspehu, itd.

Kako iskalni sklad ustvarja vrednost?

Prevzeto podjetje je neke vrste platforma za doseganje zastavljenega donosa. Kot je moč razbrati že iz naziva – “iskalni sklad” – se vse vrti okrog iskanja prevzemne tarče in kasnejše vodstvene vloge iskalca. Ustvarjanje vrednosti se torej osredotoča preliminarno na maksimiziranje denarnega toka in minimiziranje tveganj.

Primer poenostavljenega izračuna vrednosti podjetja ob vstopu in izstopu:

• Vstop: 5x EV/EBITDA mnogokratnik x 1.000.000 EUR EBITDA = 5.000.000 EV
• Izstop: 7x EV/EBITDA mnogokratnik x 2.000.000 EUR EBITDA = 14.000.000 EV

Za ustvarjanje vrednosti med vstopom in izstopom pravzaprav ne potrebujete poznati kompliciranih metod vrednotenja podjetij. Številne aktivnosti, ki prispevajo k ustvarjanju vrednosti smo namreč izpostavili v članku – Vrednotenje podjetja in kako do višje vrednosti.

motivACIJA in izzivi iskalnega sklada

Glavna motivacija za participacijo v iskalnem skladu je doseganje nadpovprečno visokih donosov. Sodeč po študiji univerze Harvard se ti v povprečju gibljejo nekje okrog 35% letno. Problem principal-agent je redek, saj se interese iskalca zelo dobro uskladi z interesi investitorjev. Iskalcu poleg relativno visoke plače pripada tudi nagrada v obliki kapitala (do 30% lastniškega deleža prevzetega podjetja). Ta ga ustrezno motivira za vodenje podjetja iz dneva v dan.

Izzivov, s katerimi se srečujejo iskalni skladi, je sicer precej. Iskalni sklad združuje večje število strank, njihova pričakovanja in interesi pa so si lahko zelo različni. Med pomembnejšimi vprašanji, ki med drugim zaznamujejo uspeh iskalnega sklada so npr. kakšen je pravi profil iskalca in kako nasloviti njegove pomankljivosti, katere soinvestitorje povabiti k sodelovanju, kako komunicirati poslovno priložnost, katera je ključna dokumentacija in kako jo strukturirati, kako poiskati prave prevzemne priložnosti, kako oblikovati finančno strukturo in na podlagi katerih predpostavk testirati scenarije razvoja poslovanja, itd.

Potrebno je razumeti, da so donosi visoki v povprečju. V preteklost pai je bilo tudi nekaj zgodb, ki se niso odvile skladno s pričakovanji. Statistika univerze Stanford s tega področja govori o:

• cca 30% iskalnih skladov, ki so iskali dlje od dveh let;
• cca 20% iskalnih skladov, ki so končali brez prevzema;
• cca 8% iskalnih skladov, ki so realizirali negativen donos.

V praksi se je v neuspelih primerih pokazalo predvsem eno – neustrezno določena finančna struktura. Običajno je ta oblikovana po vzoru spodnje sheme. Ključno je, da je seveda primerno uravnotežena. Večji kot je finančni vzvod, višji donos se lahko pričakuje. Višje pa je hkrati tudi tveganje. Poglobljeno razumevanje je sicer moč pridobiti s pripravo scenarijev poslovanja ob različnih predpostavkah.

Iskalni sklad je lahko v številnih primerih prava poslovna priložnost. To nenazadnje dokazuje tudi eksponentna rast števila sklenjenih transakcij.  

Vas zanima več? Iskalcem in investitorjem nudimo poglobljeno in celovito podporo. Kontaktirajte nas in preverite možnosti našega sodelovanja!

The post “Iskalni sklad” kot vse atraktivnejša izbira podjetnikov in investitorjev appeared first on Consilue.

P/E MNOGOKRATNIK TURŠKEGA BORZNEGA INDEKSA BIST 100 JE KOT ODRAZ VIŠJIH TVEGANJ OZ. ZAOSTROVANJA POLITIČNIH IN MAKROEKONOMSKIH RAZMER V TURČIJI TER NA BLIŽNJEM VZHODU V 4Q 2018 NAJNIŽJE V ZADNJIH 9 LETIH. PREVZEMNA AKTIVNOST V LETIH 2016 IN 2017 SE JE RAZPOLOVILA, PREDVSEM ZARADI ODSOTNOSTI VEČJIH POSLOV Z INFORMIRANIMI ODLOČEVALCI. GRE TOREJ PRI PREVZEMU PODJETJA ZA DOBRO NAKUPNO PRILOŽNOST ALI TEMPIRANO BOMBO?

Stanje v Evropi in sposobnost prevzemanja podjetij

Relativna moč podjetij v razvitih državah se je v obdobju po finančni krizi močno krepila. Gospodarske razmere v letih 2016, 2017, 2018 so še vedno zelo dobre, dostop do denarja pa enostaven in poceni. Prevzemna aktivnost podjetij iz razvitih držav je na zgodovinsko najvišjih nivojih. Številna podjetja se torej srečujejo z vprašanjem katero podjetje kupiti, kdaj in po kakšni ceni ter kako ustrezno nasloviti prevzemna tveganja?

Vpliv makro dogodkov na vrednosti podjetij v Turčiji

Vrednotenja turških podjetij so trenutno relativno ugodna in pri številnih podjetjih z ambicijami po anorganskem širjenju (beri prevzemu podjetij) že lep čas pod drobnogledom. P/E mnogokratnik turškega borznega indeksa BIST 100 je namreč od začetka 2018 upadel z 9x na 7x in je tako v 4Q 2018 najnižje v zadnjih 9 letih. Svoj maksimum je sicer dosegel v letu 2013, ko je dosegel mnogokratnik 12x.

Kljub temu, da nedaven upad vrednosti za mnoge izgleda ugodna vstopna točka, pa vrednostno gledano precejšen upad v prevzemni aktivnosti nakazuje, da so informirani odločevalci trenutno zelo zadržani glede prevzemanja podjetij v Turčiji, njihovi glavni strahovi pa so vezani na tveganja bodočega vpliva razvoja okolja in industrije na poslovanje podjetij. Omenimo nekaj ključnih:

• Turška lira v zadnjih 15+ letih eksponentno izgublja vrednost v primerjavi z EUR in USD. Padec v obdobju Aug 2017 – Aug 2018 je zares visok, 40+%. Terminske pogodbe (CME) napovedujejo znaten upad valute tudi v naslednjih letih, stroški varovanja (angl. hedging) pa naglo rastejo.
• Stopnja inflacije je v juliju 2018 dosegla 15,85% p.a. in se je samo od marca 2018 povzpela za 5+% točk. Trenutni nivoji inflacije so najvišji vse od januarja 2004 in so precej nad ciljnimi nivoji dolgoročne referenčne inflacije.
• Turška podjetja so v povprečju precej izpostavljena valutnim tveganjem. Znatno so namreč zadolžena v EUR in USD valutah.
• Turška podjetja so znatno izpostavljena izbruhu resnih likvidnostnih težav zaradi prekomernega posluževanja kratkoročnejših posojil za financiranje projektov dolgoročne narave.
• Državna tveganja naglo rastejo. Zamenjava 5-letnega kreditnega tveganja Turčije se je glede na začetek leta 2018 povzpela za 350 bazičnih točk in tako v Aug 2018 dosegla 500 bazičnih točk.
• Povprečen strošek finančnega dolga podjetjem oz. obrestna mera za posojila podjetjem je konec julija 2018 znašal/a 21,75% p.a.
• Plačilna disciplina podjetij se drastično poslabšuje, z njo pa likvidnostni kazalci. Povprečni dnevi plačil v prvi polovici 2018 tako znašajo od 121 dni, 46% poslovnih partnerjev pa že zahteva znatno povišanje.

Ne glede na zaključke analize okolja in industrije, pa se smiselnost izvedbe prevzema podjetja obravnava individualno. Vsak prevzem podjetja je namreč zgodba zase. Na podlagi motiva, strategije in potencialnih alternativ pa zavisi ali je prevzem v dani situaciji smiseln in po kakšni ceni. Zelo dobro je namreč potrebno poznati in razumeti koristi in tveganja, odločitev pa sprejeti na osnovi dobre informiranosti.

Poglejmo npr. študijo primera prevzema podjetja proizvodne B2B multinacionalke s širokim asortimentom lastnih izdelkov in kako se je naslovilo vprašanje visokih tveganj vezanih na poslovanje v Turčiji.

Razumevanje ozadja prevzema podjetja:

Prevzemno podjetje si je skozi desetletja delovanja izborilo pozicijo dominantnega nišnega B2B proizvajalca v Evropi in širše. Gre za kvalitetnega in zanesljivega dobavitelja s širokim portfeljem lastnih izdelkov. Do trenutnega položaja je podjetje prišlo s hitrejšim razvijanjem proizvodnih kapacitet in ekonomij obsega od konkurence. Slednje je bilo sicer tudi odraz nadpovprečno visoke zadolženosti v investicijsko sicer zahtevni panogi.

Turška tarča je neposredni konkurent prevzemnega podjetja in je nastala kot plod prizadevanj prevzemnikovih kupcev, da znižajo svojo odvisnost in pridobijo nazaj svojo pogajalsko moč. Prevzemno podjetje je s prilagojeno cenovno politiko na območju Bližnjega Vzhoda zadnja tri leta strateško vršilo močan pritisk na poslovanje tarče. Zaradi omejene finančne moči in negativnega razvoja tveganj, je konkurent prevzemniku sam ponudil opcijo prodaje podjetja.

Ocena tržne vrednosti v kontekstu nedavnih poslabšanj in razumevanje tveganj:

Komentar: Ocena tržne vrednosti je historično gledano relativno ugodna. Samo od začetka leta 2018 je npr. izgubila dobro četrtino vrednosti. P/E mnogokratnik tarče je glede na referenčni mnogokratnik industrije in trga sicer še precej ugodnejši, kar je predvsem odraz razporeditve pogajalske moči v industriji. Ocena tržne vrednosti je približno na ravni neto vrednosti sredstev, kar poslu zagotavlja varnost v zelo tveganih razmerah. Podjetje se torej prevzema po dobrih komercialnih pogojih.

Po-prevzemna strategija in naslavljanje tveganj prevzema podjetja

Z namenom, da se omeji učinek visokih tveganj na bodoče poslovanje oz. ustvarjanje vrednosti po prevzemu podjetja in zagotovi boljša raba sredstev, se planira izvedba prestrukturiranja obstoječega posla.

• Podvojene kapacitete se preselijo na druge kontinente (transfer sredstev v Južno Ameriko, Srednjo Ameriko, in JV Azijo), kjer prevzemnik v omejenem obsegu že dobavlja nekatere (druge) izdelke določenim strankam. Lokalna proizvodnja na drugih kontinentih predstavlja dobro osnovo za izboljšanje vrednosti oz. za generiranje sinergij na prihodkovni strani.
• Proizvodnja za obstoječe kupce tarče se prestavi na večje in bolj produktivne proizvodne linije prevzemnika na proizvodnih lokacijah v EU, fleksibilnost pa se zagotovi z dobavami preko lokalnega skladišča tarče v Turčiji.

Prevzem podjetja za prevzemnika omogoči tudi realizacijo novih tržnih priložnosti na turškem trgu in trgih Bližnjega Vzhoda in sicer kot odraz kombinacije lokalne prisotnosti in pripeljanega tehnološkega know-howa. Proizvodnja novih projektov v Turčiji se planira skladno s principi ustvarjanja vrednosti. Povedano drugače, v Turčiji se zaradi visokih tveganj poslovanja planira le izvajanje projektov, s katerimi se bodo ustvarjali donosi nad tehtanimi stroški kapitala.

Scenarij trenutnih okoliščin (grafika je simbolna; uporabljene so namišljene številke):

Vir: Consilue analiza.

Komentar: S prevzemom podjetje planira ustvarjanje sinergij kot predstavljeno zgoraj. Dodatno ustvarjena vrednost je znatna, poslovna odločitev prevzema podjetja pa ustrezna.

Scenarij znatnega poslabšanja okoliščin (grafika je simbolna; uporabljene so namišljene številke):

Vir: Consilue analiza.

Komentar: Nove tržne priložnosti se zaradi relativno visokih zahtevanih donosov izvedejo v omejenem obsegu. Prestrukturiranje obstoječega posla deluje kot ščit za morebitno poslabšanje okoliščin. Kot odraz prestrukturiranja, osnovna vrednost ni občutljiva na turška tveganja.

Vstop prevzemnika na turški trg je cenovno ugoden in se iz vidika ustvarjanja vrednosti zanj izplača. Strategija prevzema mu omogoča, da znatno omeji vpliv razvoja morebitnih nadaljnjih negativnih tveganj. Dodatno pa bo v kontekstu ustvarjanja vrednosti prevzemnik stremel tudi k temu, da v celotnem obdobju poslovanja:

• minimizira izpostavljenost tveganjem povezanih s Turčijo (presežna denarna sredstva se redno izplačujejo / re-investirajo, optimizira se neto obratni kapital in kapitalsko strukturo itd.)
• minimizira izpostavljenost turški liri (varuje se valutno tveganje skladno z denarnimi tokovi, komercialne dogovore se veže na evro itd.)

Okoliščine, ki so se nedavno zgodile v Turčiji, so torej omogočile prevzemniku, da 1) izvede prevzem podjetja in kupi prevzemno tarčo poceni, 2) konsolidira poslovanje in izboljša operativno učinkovitost, 3) pospeši dostop do trga in razvije regionalno prisotnost. V danem primeru je višina transakcije vrednostno gledano okvirno sovpadala z vrednostjo neto sredstev, kar se je izkoristilo kot vzvod za premestitev nekaterih sredstev na druge geografske lokacije, kjer je poslovanje manj tvegano. Fokus razvoja po-prevzemne strategije torej resno naslavlja visoka tveganja in ponuja odgovor na to, kako poslovati v danem okolju in kaj storiti, da se prepreči uničevanje vrednosti v primeru nadaljnjega poslabšanja razmer v regiji. Kljub temu, da se je večina podjetij odločila v dani situaciji ustaviti svojo prevzemno aktivnost v Turčiji, pa so prav slabe makroekonomske razmere ponudile možnost poceni prevzema podjetja.

Vabljeni tudi k prebiranju naslednjih člankov:
– Nakup podjetja – skrivnosti #1 pristopa
– Nakup podjetja ali prodaja podjetja – kako do uspeha?

Se zanimate za prevzem podjetja ali pa bi želeli izvedeti več? Kontaktirajte nas preko obrazca PREVZEM PODJETJA. 

The post Poceni prevzem podjetja in po-prevzemna strategija appeared first on Consilue.