Če je v predhodni fazi življenjskega cikla za ta podjetja veljalo, da so svoj uspeh zgradila z osredotočanjem na organsko rast in razvoj, pa to nikakor ne velja več danes, torej za zrelo fazo. Organska rast je namreč kot odraz relativne zasičenosti trga postala povsem neučinkovita, na dolgi rok pa za ta podjetja pogubna. Podjetja, ki tega ne razumejo, izgubljajo proti tekmecem, ki so svoj pristop k ustvarjanju vrednosti ustrezno prilagodili.

Vodilna poslovna praksa iz ZDA kaže, da je anorganska rast iz vidika ustvarjanja vrednosti za podjetja v zreli fazi lahko ustreznejša. Pod pojmom anorganska rast poznamo več različnih pristopov in dobro je vedeti, da ni vsak pristop primeren za vsakogar. Med pristopi po priljubljenosti prednjačita npr. investiranje v tvegani kapital in prevzemanje zrelih podjetij. Za oba pristopa je značilno, da omogočata relativno visoko vpletenost investitorja, transparentnost, kontrolo in imata visok potencial za ustvarjanje vrednosti. Res pa je, da za uspeh zahtevata obenem tudi zelo visoko stopnjo aktivnosti in zelo specifična znanja (v fazi iskanja in/ali upravljanja). Prakticiranje obeh omenjenih pristopov ustvarjanja vrednosti s strani SMP se zaradi svojih značilnosti v praksi pri realizaciji pogosto zalomi. Pri investiranju v tvegani kapital je razlog pogosto v razhajanju na račun dveh zelo različnih mentalitet in percepcije sprememb/tveganj; pri prevzemanju podjetij pa neustrezen prevzem aktivne vloge upravljanja. Iz previdnosti se zato podjetja še vedno največkrat zatekajo k “preverjeni” organski rasti, ki omogoča počasnejše, manjše in manj tvegane korake, četudi je proces pod črto za njih slabši. Ni pa seveda potrebno, da je temu tako. V nadaljevanju …

Obstaja rešitev, ki omogoča SMP, da aktivirajo potencial anorganske rasti na relativno varen način. Kljub temu, da je pristop še kako relevanten, je širši javnosti v Evropi relativno slabo poznan in se redkeje prakticira. V slovenščini bi ga verjetno najbolj ustrezno poimenovali kot “iskalni sklad na pobudo investitorja”. V kolikor je izpeljan ustrezno, ta omogoča SMP, da postopa hitreje in z zares znatno nižjimi tveganji. Statistika pravi celo, da gre za najbolj donosen izmed vseh pristopov anorganske rasti. To je najverjetneje tudi razlog, da v ZDA eksponentno raste in pridobiva na popularnosti. V naravi gre za hibrid med aktivnim in pasivnim pristopom k prevzemanju podjetij, ki je vsekakor unikaten in nedvomno naslavlja vrzel na trgu.

Ideja pristopa je relativno enostavna in se lahko povzame zelo na kratko …

SMP kot investitor na izbranem novem trgu poišče bodočega managerja. Takega, ki ima izkušnje iz industrije, pozna dobro prakso sklepanja M&A transakcij in si karierno gledano želi narediti korak v smeri vstopa v (so-)lastništvo. Največkrat se gre za posameznika starega med 30 in 45 let, ki zares izstopa po svojih sposobnostih in znanju in je karakterno gledano seveda pravi za to poslanstvo. SMP nato skupaj z managerjem opredeli strategijo iskanja prevzemne tarče, ki v veliki meri jasno zavisi od možnosti ustvarjanja vrednosti s prevzemom, in zagotovi sredstva za iskanje prevzemne tarče. Ko se ustrezna prevzemna tarča najde, SMP finančno gledano omogoči prevzem, manager pa prevzame aktivno upravljanje prevzemne tarče. V kolikor je manager pri svojem delu uspešen, si ob dosegu vnaprej zastavljenih mejnikov prisluži solastniški delež, ki se običajno giblje v razponu 10%-30%. Ker so prevzemne tarče običajno zrela, na trgu uveljavljena podjetja, manager pa lokalec s specifičnim znanjem industrije, so tveganja povezana s tovrstnim pristopom za SMP relativno nizka. SMP kot večinski kontrolni lastnik podjetje strateško gledano usmerja.

Iskalni sklad na pobudo investitorja nudi unikatne koristi obema ključnima akterjema – managerju in SMP. V nadaljevanju navajamo nekaj ključnih …

Zmotno je misliti, da je anorganska rast primerna samo za podjetja z zajetnimi presežnimi denarnimi sredstvi. Smotrne prevzemne tarče za tako strategijo vstopa na nov trg oz. ustvarjanja vrednosti so namreč podjetja z EBITDA v razponu 0,5 mio EUR in 5 mio EUR. Vrednost takih podjetij se običajno giblje od 1,5 mio EUR do 25 mio EUR, odvisno od situacije, stanja, industrije itd. V primeru npr. 60% finančnega vzvoda, je tako vaša “vstopnica” lahko že relativno hitro dosegljiva …

—

Kot finančni in poslovni svetovalci vam nudimo celostno podporo pri realizaciji začrtane anorganske rasti, vključno s podporo pri pripravi strategije, iskanju in prevzemanju tarč, iskanju ustreznega managerja ter usklajevanju z njim itd. Saj veste, “hudič je v detajlih”. Postaviti je potrebno prave temelje, da lahko potem zraste velika zgodba. Naredite korak v uspešnejšo prihodnost s pravim pristopom k ustvarjanju vrednosti!

The post Zmagovalni pristop za vstop na nov trg – vodilna praksa iz ZDA appeared first on Consilue.

Običajno so pričakovanja neveščih kupcev, da se podjetje kupi relativno hitro, po nizki ceni, z možnostjo odloga plačila kupnine in s številnimi garancijami in zavezami prodajalca. V večini primerov so tovrstna pričakovanja nerealna.

Nakup podjetja je zahtevnejša strateška poteza, ki zahteva trezno glavo, svoj čas in pozornost. Ni vse odvisno od vas. Zato naj vas ne odvrne dejstvo, da boste na poti do tiste prave priložnosti lahko večkrat neuspešni. Raje usmerite pozornost v to, da so vaša pričakovanja realna in da se seznanjate z ustreznim številom naložbenih priložnosti.

Več kot polovica prevzemov podjetij je neuspešnih. Za uspeh je ključno, da ste do svojih presoj ustrezno kritični. Vedeti morate kakšne so možnosti ustvarjanja vrednosti. Kateri prevzem je realno lahko uspešen in kateri ne. Kako se prepričati, da so vaša predvidevanja pravilna. Itd.

Kako in kdaj se torej lotiti nakupa podjetja, da boste uspešni? Kakšen naj bo namen prevzema? Kako pripraviti kriterije za izbor kandidatov za prevzem? Kateri faktorji ključno zaznamujejo verjetnost uspeha pri kandidatu za prevzem, ki je potencialno naprodaj? Katere prevzemne tarče postaviti v ospredje? Na osnovi česa temeljiti odločitev kupiti – ne kupiti podjetje? Kako poteka postopek prevzema podjetja? Katere faze v procesu nakupa podjetja se razumejo kot osnovno ogrodje? Kakšen je njihov namen in kako dolgo običajno trajajo?

V samem izhodišču se običajno najprej dorečejo izhodišča nakupa podjetja. V nadaljevanju so predstavljena izbrana pomembnejša vprašanja:

• Ali je trenutno pravi čas za prevzem podjetja?
  Nakupe podjetij se pogosto povezuje z dobrimi in slabimi časi za tovrstno početje. Res je, da v ekonomskih krizah pride do upada števila sklenjenih transakcij, kar pa ne indicira na to, da so pogoji za sklepanje transakcij slabši za vse. Vsak posel je potrebno obravnavati posebej. Najboljšim prav slabi časi omogočijo, da postanejo še boljši. Prevzemi podjetij si torej zaslužijo enako stopnjo pozornosti ne glede na to v kateri fazi ekonomskega cikla smo, se pa vsekakor potrebuje ustrezno razumevanje vpliva časovne komponente.
• Kakšna so pričakovanja in omejitve?
  Trg nakupov in prodaj je relativno nelikviden, optimalne poslovne priložnosti pa se ponudijo le redko. Fokus naj bo na tem, kako vse lahko ustvarimo vrednost in ne kaj vse ni tako, kot bi si želeli. Kompromisi so potrebni. Neprilagodljivost investitorja namreč stane, omejevanje pa vpliva na uspešnost nakupa podjetja (kako hitro kupimo; po kakšni ceni in drugih pogojih kupimo). Izhodiščna pričakovanja in omejitve se lahko nanašajo naprimer na definiranje predmeta prodaje (oz. geografsko omejevanje, omejevanje glede na velikost, omejevanje na druge izbrane lastnosti), financiranje prevzema, plačilo kupnine, bodoči angažma ključnih kadrov v podjetju, itd. 
• Kako pristopiti k nakupu podjetja? Aktivno ali pasivno?
  Nakup podjetja je lahko rezultat dveh zelo različnih pristopov. Lahko poiščemo kandidata za prevzem in ga pozovemo k poslu (aktivni pristop), lahko pa čakamo, da nas o neki poslovni priložnosti obvesti svetovalec na prodajni strani (pasivni pristop). O tem, kateri pristop je v resnici boljši, priča dejstvo, da večina vodilnih podjetij aktivno pristopa k iskanju prevzemnih tarč. V nadaljevanju pa so navedeni še ključni pomisleki …
  • Nakup podjetja – pasivni pristop
    Slabost pasivnega pristopa je, da največkrat izvemo za zelo omejeno število poslovnih priložnosti, da so te poslovne priložnosti največkrat v svoji naravi slabše in da so hkrati komunicirane še številnim drugim potencialnim investitorjem.
  • Nakup podjetja – aktivni pristop
    Slabost aktivnega pristopa pa je, da proaktivnost stane. 
• Koga vse se smatra kot kandidata za prevzem?
  Nakup podjetij se lahko osredotoča na podjetja, ki so aktivno in/ali potencialno naprodaj. V praksi se kaže, da se investitorji poslužujejo obravnave obeh. Pomembno pa je izpostaviti, da je drugi pristop bolj strateški (bolj ciljno naravnan), a hkrati tudi bolj dolgoročne narave. Razlika med obema profiloma je precejšnja, v nadaljevanju pa še nekaj ključnih stvari …
  • Podjetje, ki je aktivno naprodaj
    Lastniki tovrstnih podjeti so največkrat odločeni prodati. Seznanjeni so s postopkom prodaje podjetja. Imajo izoblikovana pričakovanja glede višine transakcije. Aktivno pa tudi že sodelujejo s svetovalci. Slaba stvar je prisotnost večih konkurenčnih potencialnih investitorjev, kar običajno vpliva tudi na višino kupnine.
  • Podjetje, ki je potencialno naprodaj
    Lastniki tovrstnih podjetij največkrat še niso odločeni prodati. Prav tako niso seznanjeni s postopkom prodaje podjetja. Pogosto tudi nimajo izoblikovanih pričakovanj glede višine transakcije. Sodelovanja s svetovalci pa največkrat tudi nimajo vzpostavljenega. Investitor, ki pristopa k podjetjem, ki so potencialno naprodaj ima največkrat tudi t.i. prednost prvega. 
• Kateri tip investitorja zastopamo (strateški in/ali finančni investitor) in kakšen je namen prevzema?
  Smiselno je razmisliti o tem, kako nas tip investitorja zaznamuje oz. kako vpliva na naša pričakovanja in omejitve glede višine transakcije, plačila kupnine, bodočega angažmaja ključnih kadrov v podjetju ipd. Za strateške investitorje je naprimer značilno to, da so kot odraz potencialnih sinergij pripravljeni ponuditi več, da je njihov horizont držanja naložbe običajno daljši in da poznajo industrijo ter tako običajno potrebujejo le omejen angažma vodilnih. Za finančne investitorje pa je naprimer značilno to, da so bolj fleksibilni glede vstopa v podjetje in strukturiranja transakcije ter to, da potrebujejo aktivnejšo participacijo vodilnih. Meja med strateškim in finančnim investitorjem je v naravi pogosto precej bolj zabrisana. Iz tega vidika je zato dobro razumeti v kontekstu s tipom investitorja tudi naravo prevzema. Prav ta namreč v veliki meri sporoča tudi investitorjev interes. Spodnja grafika prikazuje naravo prevzema v kontekstu s tipom investitorja.
  
  

  

• Kateri drugi faktorji vplivajo na pristop k nakupu podjetja?
  Izbira pristopa k izvedbi nakupa podjetja zavisi tudi od tega, kakšen je naprimer časovni okvir za izvedbo transakcije, koliko smo pripravljeni vložiti v iskanje kandidatov za prevzem, kdo vse je primeren kandidat za prevzem in kako se ga učinkovito in uspešno doseže, kako razkritje namere nakupa vpliva na percepcijo deležnikov, koliko in kako vešče potencialne prodajalce se pričakuje v procesu itd.

Proces nakupa podjetij sicer sestavljata dve fazi:

• Nakup podjetja – Faza 1 – Iskanje prevzemnih priložnosti, izkaz interesa in oddaja nezavezujoče ponudbe in
• Nakup podjetja – Faza 2 – Oddaja zavezujoče ponudbe, oblikovanje dogovora in sklepna pogajanja.

V nadaljevanju opisujemo potek in ključne mejnike obeh faz:

• Iskanje naložbenih priložnosti (v primeru, da gre za aktivni pristop investitorja)
  Iskanje naložbenih priložnosti poteka v dveh korakih. Najprej se običajno pripravi širok seznam kandidatov za prevzem, ki že odraža izhodiščna pričakovanja in omejitve investitorja. Nato pa se naredi pred-selekcija in sicer na način, da se posamezne kandidate za prevzem zelo okvirno pregleda (poslovanje podjetja, ozadja trenutnega lastnika oz. lastnikov) in preveri njihov interes po nadaljevanju postopka. Pristopi so različni, vsakega investitorja namreč ženejo svoji motivi. Velja pa izpostaviti to, da udeleženci cenijo diskretnost in oseben pristop.
• Seznanitev z naložbeno priložnostjo
  Kot tretji osebi nam običajno številni podatki niso dostopni. Seznanitev z naložbeno priložnostjo je namenjena pridobitvi najbolj osnovnih informacij, na osnovi katerih lahko nato izrazimo indikativni interes. V kontekst slednjega se vključuje zelo okvirna predstavitev naložbene priložnosti in ključnih finančnih kazalcev (EBITDA, rast, neto dolg). V primeru pasivnega pristopa, torej ko nas z naložbeno priložnostjo seznani svetovalec na prodajni strani, identiteta prodajalca običajno ostane skrita, informacije pa se predstavijo v obliki t.i. predstavitvenega letaka.
• Podpis dogovora o zaupnosti oz. dogovora o nerazkrivanju informacij
  V kolikor obe stranki pokažeta interes in željo po nadaljevanju postopka, se med njima vzpostavi dogovor o nerazkrivanju informacij. Slednji vpletene zaveže k odgovornemu ravnanju z občutljivimi informacijami in preprečuje zlorabo prejetih informacij.
• Informiranje potencialnega investitorja in poziv k pripravi izkaza interesa
  Po vzpostavitvi dogovora o nerazkrivanju informacij, se potencialnega investitorja seznani s predmetom prodaje. V primeru pasivnega pristopa, torej ko nas z naložbeno priložnostjo seznani svetovalec na prodajni strani, se investitorju posreduje dokument, ki običajno vključuje predstavitev ozadja transakcije, makro okolja, industrije, predmeta prodaje, zgodovine poslovanja, finančnih izkazov, plana poslovanja, ključnih kadrov in drugega. V primeru aktivnega pristopa, ko je neko podjetje le potencialno naprodaj, pa se investitorju pogosto predloži le izbrane surove podatke, na podlagi katerih potem ta naredi ustrezne zaključke. Ne glede na pristop je pomembno, da že v tej fazi pridobimo ustrezno poglobljen, objektiven, transparenten in celovit vpogled. Le dovolj dobro razumevanje prevzemne priložnosti je namreč osnova za to, da se lahko zares ustrezno razume bodoče ustvarjanje vrednosti in razvoj eventualnih sinergij.
• Izkaz interesa (korak se v praksi pogosto izpusti)
  Potencialni investitorji z nezavezujočim izkazom interesa izrazijo pripravljenost za napredovanje. Slednje je prodajalcu osnova, da preveri apetit za prevzem predmeta prodaje na trgu in primerja videnja različnih potencialnih investitorjev pred izvedbo srečanj.
• Srečanje s potencialnim investitorjem (običajno se izvede po želji)
  Po začetni komunikaciji in vzbujenem zanimanju na obeh straneh je čas, da se prodajalec in kupec srečata. Srečanje je priložnost, da se stranki in njuni svetovalci spoznajo, dobijo boljšo predstavo o pričakovanjih povezanih s transakcijo in izmenjajo mnenja o izvedbi transakcije.
• Priprava pisma o nameri oz. nezavezujoča ponudba
  Srečanje je običajno tudi osnova za pripravo pisma o nameri. Čeprav po večini še vedno nezavezujoč, se od potencialnega investitorja pričakuje, da je dokument že precej razdelan. Ključne določbe so običajno: struktura transakcije, časovnica izvedbe, višina in način plačila kupnine, prilagoditve kupnine, prislužena bodoča izplačila, naslavljanje finančnih in drugih obveznosti, odškodninska odgovornost in njene omejitve, sklicevanje na zavezujoč dogovor, zaposlitve ključnih kadrov, proti-konkurenčna klavzula, pogoji za sklenitev transakcije in drugo.
• Omogočen dostop do podatkovne sobe, izvedba skrbnega pregleda in predstavitev vodstva
  Na osnovi pisma o nameri se nato izbranemu potencialnemu investitorju omogoči izvedbo skrbnega pregleda. Osnova za izvedbo skrbnega pregleda je dokumentacija, ki se za potencialnega investitorja zbere, organizira in ponudi v pregled v obliki podatkovne sobe. Dokumentacija med drugim vključuje finančne izkaze, register osnovnih sredstev, plane poslovanja, bruto bilance, pogodbe, certifikate, registracije, standarde, politike, opis procesov in številno drugo dokumentacijo. Analiza je kupcu osnova za poglobljeno razumevanje poslovanja podjetja, oceno njegove vrednosti, možnosti koriščenja zavarovanj ipd. O skrbnem pregledu si lahko podrobneje preberete tudi v članku skrbni pregled podjetja. V okviru izvedbe skrbnega pregleda se običajno izvede tudi predstavitev vodstva prevzemne tarče, v kateri ta razkrije svoje poslovne načrte. Po potrebi se v tej fazi razmisli tudi o uporabi specializiranih M&A zavarovanj.
• Priprava zavezujoče ponudbe
  V praksi se stremi k temu, da je zavezujoča ponudba neke vrste nadgradnja nezavezujoče ponudbe. Velja pa omeniti, da njeno pripravo največkrat pomembno zaznamujejo prav ugotovitve skrbnega pregleda.
• Dokončno usklajevanje in sklenitev zavezujočega dogovora
  Kupoprodajna pogodba je dokument, v katerem so določeni končni pogoji sklenitve posla. Dokument je običajno relativno obsežen (50-150 strani). Struktura dokumenta se sicer vidneje razlikuje glede na to, ali se zavezujoč dogovor nanaša na prenos lastniškega deleža ali sredstev. Ključno je tudi razumeti, v čem se skriva vrednost in s čim so povezana ključna tveganja. Transakcija se sklepa pri notarju, del kupnine pa je pogosto predmet pologa na fiduciarni račun.
• Zaključevanje transakcije in prilagajanje prevzemnih vrednosti po zaključku
  Predvsem v primerih, ko/če je transakcija predmet odložnih pogojev, je smiselno zaključevanje transakcije izvesti na kasnejši datum, ločeno od sklenitve zavezujočega dogovora. Prilagajanje prevzemnih vrednosti po zaključku se sicer razlikuje glede na to, za kakšen pristop se kupec in prodajalec odločita. Pri zaključevanju transakcije po “zaklenjenem mehanizmu” govorimo o identifikaciji in ovrednotenju nedovoljenega znižanja vrednosti; pri zaključevanju po “mehanizmu zaključnih izkazov” pa o identifikaciji in ovrednotenju sprememb dogovorjenega prilagojenega neto obratnega kapitala in neto dolga glede na izhodiščne vrednosti, na podlagi katerih je bila dogovorjena kupnina.

Nakup podjetja je ne glede na zgoraj prikazano ogrodje unikaten proces. Vsaka transakcija odraža niz specifik, ki jih je potrebno nasloviti. Proces nakupa podjetja zahteva aktivno participacijo prodajne in nabavne strani ter vseh ostalih udeležencev v procesu. Brez tega je transakcija že v naprej obsojena na neuspeh. To pa ni vse, kar potrebujete za vaš uspeh – ključna je npr. tudi dinamika procesa, realnost pričakovanj, ustrezno informiranje, transparentnost, doslednost in številne druge stvari, o katerih lahko več preberete v članku – “Nakup podjetja ali prodaja podjetja – kako do uspeha?“.

Prodajalci imajo tekom procesa nakupa podjetja pogosto željo ali potrebo po individualni obravnavi. Do izraza pride poznavanje dobre prakse in zaupanje vašemu svetovalcu. Odzivnost in pripravljenost na iskanje kompromisov pa se v takih situacijah ceni.

Vas nakup podjetja zanima oz. bi vas utegnil zanimati? Naša ekipa ima ustrezno strokovnost, izkušnje in povezave. Dovolite, da vam ponudimo celovito podporo in pokažemo, kako iz naložbene priložnosti iztržiti največ. Za vaš uspeh so namreč potrebni trije. Najboljši investitor. Najboljša prevzemna tarča. In najboljši svetovalec.

Kontaktirajte nas in v kratkem se vam oglasimo! KLIK na povezavo.

The post Nakup podjetja – skrivnosti #1 pristopa appeared first on Consilue.

Skrbni pregled podjetja številni povezujejo s poročilom, v katerem so navedene ključne ugotovitve. Splet izvedenih aktivnosti za ustrezno pripravo poročila pa je širši in se deli v dva sklopa:

• priprava na skrbni pregled podjetja (npr. dogovarjanje glede pogojev in protokola skrbnega pregleda podjetja, organizacijska priprava na izvedbo skrbnega pregleda, določitev časovnice in rokov izvedbe skrbnega pregleda, formiranje DD ekipe) in
• izvedba skrbnega pregleda podjetja (npr. razpolaganje z nejavnimi informacijami v podatkovni sobi, priprava vprašanj in odgovorov, izvedba ogleda dotičnega podjetja, izvedba pogovorov z deležniki, vodstvene predstavitve dotičnega podjetja, priprava poročila in ugotovitev skrbnega pregleda, izpostavitev izbranih ugotovitev in upoštevanje ugotovitev v kontekstu vrednotenja dotičnega podjetja).

O sosledju aktivnosti pri sklepanju M&A transakcije in umestitvi skrbnega pregleda podjetja v M&A proces si lahko preberete v članku “Prodaja podjetij – kako izgleda proces“. Skica spodaj pa prikazuje fazo v kateri se izvajata skrbni pregled in vrednotenje podjetja še v kontekstu tveganja izročitve. V tej fazi smo namreč priča križanju angažmaja ekipe, ki sklepa M&A transakcijo in ekipe, ki je zadolžena za integracijo prevzemne tarče. Prav skrbni pregled podjetja namreč predstavlja osnovo za delo in uspeh obeh ekip.

Skrbni pregled podjetja je lahko pripravljen iz perspektive kupca ali prodajalca. Za to se uporabljata izraza kupčev skrbni pregled podjetja in prodajalčev skrbni pregled podjetja. Pri večjih in kompleksnejših transakcijah se pogosto pripravita oba, pri tistih manjših pa se običajno izvede le skrbni pregled podjetja narejen iz perspektive kupca. Ključna razlika med obema je v nasprotujočih si interesih naročnikov – eden si prizadeva za čim nižjo, drugi pa za čim višjo kupnino. 

V praksi se običajno stremi k temu, da je angažma vpletenih smiseln glede na višino transakcije. V številnih primerih se udeleženci v transakciji zato odločijo, da omejijo obseg in poglobljenost skrbnega pregleda podjetja. Tovrstno omejevanje je pogosto. Velja pa opozoriti, da prinaša tudi številna tveganja. Priporočljivo je, da se v primeru zaznave indicov morebitnih odstopanj, predvidi tudi možnosti kasnejše razširitve obsega dela v posameznem segmentu.

Struktura skrbnega pregleda podjetja ni nekaj standardnega. Izbira vsebinskih sklopov je običajno stvar subjektivne presoje in preliminarnih analiz dotičnega podjetja. Največkrat se sicer izvedejo komercialni skrbni pregled, finančni skrbni pregled, davčni skrbni pregled in pravni skrbni pregled. Pogosti pa so nenazadnje tudi strateški skrbni pregled, tehnični skrbni pregled, proizvodni skrbni pregled, IT skrbni pregled, računovodski skrbni pregled, HR skrbni pregled in drugi.

Primer predvidene strukture za izbrano SMP:

Namen skrbnega pregleda je podkrepiti uvodna pričakovanja potencialnega investitorja. Dejstvo pa je, da skrbni prevzem podjetja v številnih primerih s seboj prinese nove ugotovitve, ki pomembneje zaznamujejo percepcijo poslovne priložnosti. V teoriji je sicer možno odstopanje v pozitivo in v negativo, v praksi pa je pogosto predvsem slednje. Spremenjeno videnje se v takih primerih nato odrazi v obliki ponovnih pogajanj preliminarno že dogovorjenih pogojev ali pa celo v obliki odstopa od namere po prevzemu.

Izvedba skrbnega pregleda se omogoči le izbranim. Kandidata za izvedbo skrbnega pregleda podjetja se pred samim povabilom ustrezno pregleda. To vključuje, ni pa omejeno na, pregled izvora premoženja in obstoječih naložb, preverbo ugleda v industriji in pri poslovnih partnerjih, transparentnost lastništev, povezave z vprašljivimi posamezniki, pripravljenost na odprt dialog, analizo potencialnih konfliktov interesov, ipd. Pregled je še posebej poglobljen, ko potencialni investitor v plačilo kupnine želi vključevati lastniški delež prodajalca.

Ne glede na vzpostavljen dogovor o nerazkrivanju informacij, je morebitno uhajanje občutljivih informacij vedno možno in kot tako vedno predstavlja tveganje. V primeru resnejših zadržkov glede deljenja izbranih nejavnih informacij, je morda smiselno razkritje izbranih elementov izvesti po sklenitvi pogodbe in sicer v kontekstu odložnih pogojev, je pa dejstvo, da se tako ravnanje običajno odrazi v nižji kupnini. Pri skrbnem pregledu se torej vse odvija okrog podatkovne sobe in informacij, ki so na voljo.

Priporočljivo je, da se skrbni pregled podjetja ne omejuje le na obdelavo informacij, ampak da po potrebi tudi aktivno pristopiti k pridobitvi informacij. V številnih primerih se namreč prav slednje izkaže kot ključno za sklenitev transakcije.

Proučevanje skrbnih pregledov podjetij je pokazalo, da je njihova kakovost odvisna od izkušenj in strokovnosti izvajalca. Pomembna pa je tudi enotnost ekipe in medsebojno sodelovanje. Naročniki običajno sodelujejo z večimi partnerji. Odločijo se npr. izvesti finančni in komercialni skrbni pregled v sodelovanju z enim izvajalcem, davčni in pravni skrbni pregled pa v sodelovanju z drugim izvajalcem.

Skrbnega pregleda podjetja ne gre podcenjevati. O njegovi kompleksnosti namreč pričajo številne napake največjih. Spomnimo npr. na trk zelo različnih korporativnih kultur po združitvi podjetij AOL in TimeWerner v letu 2004 in s tem povezan 99 milijard dolarjev visok odpis. Ali pa npr. na neuspešno združitev družb Daimler in Chrysler v letu 1998 in 34 milijard dolarjev visok odpis, ki je v veliki meri posledica napačnih predvidevanj razvoja konkurenčnih silnic. In pa npr. na zanašanje na nezanesljive računovodske izkaze ter pojasnila, ki so 5 milijard dolarjev stale družbo HP po prevzemu družbe Autonomy.

Prepričajte se, da je izbira vašega partnerja za izvedbo skrbnega pregleda podjetja pravilna. Kontaktirajte nas in dovolite, da se vam predstavimo. Imamo ustrezno znanje in izkušnje, naše ugotovitve pa so omogočile informirano odločanje že številnim priznanim naročnikom.

The post Skrbni pregled podjetja (angl. due diligence) appeared first on Consilue.

Če ste na katerega od zgornjih dveh vprašanj odgovorili z DA, potem morate vedeti več o iskalnih skladih …

Kaj je “iskalni Sklad” in kako deluje?

Iskalni sklad je investicijsko sredstvo, ki omogoči enemu ali več uspešnim podjetnikom zbrati denar investitorjev ter financirati iskanje in prevzem izbranega podjetja, v katerem se prevzame vodstvena vloga. Tovrstne aktivnosti na trgu niso nova stvar, postajajo pa v zadnjih letih vse pogostejše. Prijel se jih je celo naziv “prevzemno podjetništvo”.

Iskalni skladi običajno združujejo večje število strank. Iskalci (običajno 1-2 osebi) so po večini mladi, drzno misleči in inteligentni ljudje z relevantnimi izkušnjami. Taki z voljo in znanjem, ki premika gore. Preostali investitorji (običajno 4-20 oseb) pa so pogosto premožnejši posamezniki in družine ali pa različni finančni skladi, ki v svoji investicijski strategiji predvidevajo tovrstne naložbe. 

Ključna značilnost iskalnega sklada je, da so na številne pomankljivosti poslovanja podjetja (npr. odvisnost od ključnih kadrov, nestandardizirani procesi, nejasna organizacijska struktura, slabo razvite unikatne prodajne prednosti, sezonskost poslovanja) pripravljeni pogledati iz perspektive potencialnih izboljšav, ki jih nameravajo izvesti po prevzemu aktivnega upravljanja prevzemne tarče. Podjetja z zgornjimi pomankljivostmi so namreč pogosto manj zaželena pri številnih drugih potencialnih investitorjih, njihova prodaja pa lahko predstavlja resen izziv.

Iskalni sklad in izbrani koraki:

Iskalni sklad običajno deli svoje delovanje v dve fazi:

• Faza priprave običajno traja 1-2 leti in se nanaša na pripravo strategije iskalnega sklada, preliminarno zbiranje virov financiranja, iskanje izbrane prevzemne tarče, preglede prevzemnih tarč in izvedbo pogajanj z obstoječimi lastniki, zbiranje virov financiranja za prevzem, sklenitev transakcije
• Faza upravljanja podjetja običajno traja 3-7 let in se nanaša na vodenje in realizacijo zastavljene ustvarjene vrednosti. Iskalec prevzame aktivno upravljanje prevzetega podjetja, soinvestitorji pa ga pri njegovem delovanju podpirajo in usmerjajo.

Idejo iskalnega sklada je v zadnjih letih začelo intenzivneje podpirati tudi zunanje okolje. Razvite države vse bolj razumejo, kako resen in pereč problem predstavlja vrzel pri prenosu izbranih lastništev v podjetjih, predvsem v segmentu SMP, in s tem povezana neučinkovitost. V okviru nekaterih vodilnih univerz (npr. Harvard, Stanford, Oxford, INSEAD) se tako že izvajajo tudi programi, ki v okviru MBA študija preliminarno pripravljajo najboljše kadre, da se soočijo s tovrstnimi izzivi. Na trg prihajajo tudi iskalnim skladom namenjeni specializirani finančni produkti – npr. SBA posojilo v ZDA. Vse več je tudi dogodkov, mreženja med ljudmi v tej skupnosti, deljenja zgodb o uspehu, itd.

Kako iskalni sklad ustvarja vrednost?

Prevzeto podjetje je neke vrste platforma za doseganje zastavljenega donosa. Kot je moč razbrati že iz naziva – “iskalni sklad” – se vse vrti okrog iskanja prevzemne tarče in kasnejše vodstvene vloge iskalca. Ustvarjanje vrednosti se torej osredotoča preliminarno na maksimiziranje denarnega toka in minimiziranje tveganj.

Primer poenostavljenega izračuna vrednosti podjetja ob vstopu in izstopu:

• Vstop: 5x EV/EBITDA mnogokratnik x 1.000.000 EUR EBITDA = 5.000.000 EV
• Izstop: 7x EV/EBITDA mnogokratnik x 2.000.000 EUR EBITDA = 14.000.000 EV

Za ustvarjanje vrednosti med vstopom in izstopom pravzaprav ne potrebujete poznati kompliciranih metod vrednotenja podjetij. Številne aktivnosti, ki prispevajo k ustvarjanju vrednosti smo namreč izpostavili v članku – Vrednotenje podjetja in kako do višje vrednosti.

motivACIJA in izzivi iskalnega sklada

Glavna motivacija za participacijo v iskalnem skladu je doseganje nadpovprečno visokih donosov. Sodeč po študiji univerze Harvard se ti v povprečju gibljejo nekje okrog 35% letno. Problem principal-agent je redek, saj se interese iskalca zelo dobro uskladi z interesi investitorjev. Iskalcu poleg relativno visoke plače pripada tudi nagrada v obliki kapitala (do 30% lastniškega deleža prevzetega podjetja). Ta ga ustrezno motivira za vodenje podjetja iz dneva v dan.

Izzivov, s katerimi se srečujejo iskalni skladi, je sicer precej. Iskalni sklad združuje večje število strank, njihova pričakovanja in interesi pa so si lahko zelo različni. Med pomembnejšimi vprašanji, ki med drugim zaznamujejo uspeh iskalnega sklada so npr. kakšen je pravi profil iskalca in kako nasloviti njegove pomankljivosti, katere soinvestitorje povabiti k sodelovanju, kako komunicirati poslovno priložnost, katera je ključna dokumentacija in kako jo strukturirati, kako poiskati prave prevzemne priložnosti, kako oblikovati finančno strukturo in na podlagi katerih predpostavk testirati scenarije razvoja poslovanja, itd.

Potrebno je razumeti, da so donosi visoki v povprečju. V preteklost pai je bilo tudi nekaj zgodb, ki se niso odvile skladno s pričakovanji. Statistika univerze Stanford s tega področja govori o:

• cca 30% iskalnih skladov, ki so iskali dlje od dveh let;
• cca 20% iskalnih skladov, ki so končali brez prevzema;
• cca 8% iskalnih skladov, ki so realizirali negativen donos.

V praksi se je v neuspelih primerih pokazalo predvsem eno – neustrezno določena finančna struktura. Običajno je ta oblikovana po vzoru spodnje sheme. Ključno je, da je seveda primerno uravnotežena. Večji kot je finančni vzvod, višji donos se lahko pričakuje. Višje pa je hkrati tudi tveganje. Poglobljeno razumevanje je sicer moč pridobiti s pripravo scenarijev poslovanja ob različnih predpostavkah.

Iskalni sklad je lahko v številnih primerih prava poslovna priložnost. To nenazadnje dokazuje tudi eksponentna rast števila sklenjenih transakcij.  

Vas zanima več? Iskalcem in investitorjem nudimo poglobljeno in celovito podporo. Kontaktirajte nas in preverite možnosti našega sodelovanja!

The post “Iskalni sklad” kot vse atraktivnejša izbira podjetnikov in investitorjev appeared first on Consilue.