Zaščita pred sovražnim prevzemom se nanaša na aktivnosti in ukrepe z enim skupnim ciljem – preprečiti sovražni prevzem podjetja. Razvrščajo se v skupine glede na učinek: zakasnitev transakcije, glasovanje, druge zaščite, prevzemna zakonodaja.
O zaščiti pred sovražnim prevzemom lahko govorimo tudi iz vidika stopnje dokončanosti sovražnega prevzema, v tem kontekstu pa se omenjajo proaktivna zaščita pred prevzemom, zaščita kot del transakcije, zaščita kot posledica odziva na grožnjo sovražnega prevzema.
Ukrepi zaščite pred sovražnim prevzemom se običajno odrazijo v nižji vrednosti. Zakaj tako? Študije dokazujejo, da niti špekulanti niti potencialni strateški investitorji takih družb ne uvrščajo med potencialne tarče.
Pojasnimo zgornjo trditev bolj podrobno … Managerji ukrepe zaščite pred sovražnim prevzemom vidijo kot dodatne nadloge, ki znižujejo ustvarjanje vrednosti za obstoječe lastnike in obenem povečujejo tveganja prevzema. Proces sovražnega prevzema je tako zahtevnejši, dražji in daljši. Na drugi strani pa se špekulantje izogibajo vlaganju v družbe, ki se poslužujejo ukrepov zaščit pred prevzemom. Management družbe se na način, da preprečuje potencialnemu novemu lastniku njegov sovražni prevzem, trudi obdržati svoje pozicije, s tem pa posredno sporoča, da je družba slabo vodena in posledično slaba finančna naložba za vlagatelje.
Zaradi specifik posameznih zakonodaj se priljubljenost posameznih ukrepov spreminja od države do države. V splošnem pa se lahko družba brani pred prevzemom na način kot je predstavljeno spodaj:
- Načrt pravic delničarjev (angl Poison pills): Obstoječi delničarji potencialne prevzemnike pogosto odvrnejo z uveljavitvijo ugodnejših pravic. Npr. nakup delnic po znižani ceni razvrednoti zanimanje prevzemnika, saj se v tem primeru stroški prevzema v primerjavi s predvidenimi znatno povečajo.
- Visoke odpravnine (angl. Golden parachutes): Nanašajo se na izplačilo managementu po prevzemu družbe. Gre za pričakovano zahtevo, saj se običajno management družbe zamenja v povprečju po manj kot dveh letih po prevzemu.
- Izmenična menjava uprave: Ukrep izmenične menjave uprave je eden izmed bolj učinkovitih ukrepov za obrambo proti prevzemu. Gre za izvolitev članov uprave v različnih obdobjih, ki onemogoča popoln nadzor nad upravo in posledično njihovo strinjanje s prevzemom in njihovo podporo.
- Izsiljevanje: Ukrep v osnovi morda nekoliko spominja na podkupovanje. Management potencialne tarče obstoječim lastnikom ponudi odkup lastnih delnic po višji ceni od tržne in sicer z namenom, da se prepreči potencialnemu prevzemniku sovražni prevzem.
- Pravilo večine: Nanaša se na ukrep v statutu, ki določa, izvajanje določenih ukrepov kot je npr. prevzem kontrole nad podjetjem ali sprememba statuta. Potrebna večina utrdi položaj obstoječih lastnikov in obenem bistveno zniža učinkovitost zunanjih institucij korporativnega upravljanja, saj pridobitev ustrezne podpore delničarjev bistveno podraži prevzem.
- Potreba po strinjanju uprave s prevzemom lastniškega deleža: Statut lahko vsebuje člen, ki nalaga upravi, da poda svoje soglasje pri vsaki transakciji lastniških deležev. Realno gledano tak člen močno otežuje učinkovitost institucij korporativnega upravljanja.
- Začasna zamrznitev glasovalnih pravic: Ukrep podaljša proces dejanskega prevzema, saj se glasovalne pravice za določeno obdobje zamrznejo.
