Uspešna prodaja podjetja pogosto predstavlja večji napor, kot si prodajalec sprva predstavlja. V nadaljevanju si lahko preberete kako poteka prodaja podjetij, kako se lotiti prodaje podjetij, kaj vse je moč razbrati iz dobre prakse procesa prodaje podjetij, katere faze v procesu prodaje podjetij se razumejo kot osnovno ogrodje ter kakšen je njihov namen in kako dolgo običajno trajajo.
Običajno so pričakovanja neveščih prodajalcev, da se podjetje proda takoj, po rekordni ceni, s takojšnjim plačilom kupnine in brez kakršnihkoli zavez o bodočem angažmaju ključnih kadrov. V večini primerov so tovrstna pričakovanja nerealna.
V samem izhodišču se običajno najprej dorečejo izhodišča prodaje podjetja. V nadaljevanju so predstavljena izbrana pomembnejša vprašanja:
- Kakšna so izhodiščna pričakovanja prodajalca in omejitve sklepanja transakcije?
Načeloma velja, da neprilagodljivost stane, omejevanje pa vpliva na uspešnost prodaje podjetja (kako hitro prodamo; po kakšni ceni in drugih pogojih prodamo). Izhodiščna pričakovanja in omejitve se lahko nanašajo naprimer na realnost pričakovane cene, definiranje predmeta prodaje, plačilo kupnine, bodoči angažma ključnih kadrov v podjetju, izbiro potencialnih investitorjev itd. Javnosti so sicer pogosteje predstavljeni npr. pomisleki, da se med potencialnimi investitorji ne želi tujcev ali pa da ključni kader ni pripravljen ravnati skladno s pričakovanji potencialnih investitorjev. - Katere tipe potencialnih investitorjev naslavljamo (strateški in/ali finančni investitor)?
Smiselno je razmisliti tudi o tem, kako tip potencialnega investitorja vpliva na to, kako dobro bodo naslovljena izhodiščna pričakovanja in omejitve glede višine transakcije, plačila kupnine, bodočega angažmaja v podjetju ipd. Za strateške investitorje je naprimer značilno to, da so kot odraz potencialnih sinergij pripravljeni ponuditi več, da je njihov horizont držanja naložbe običajno daljši in da poznajo industrijo ter tako običajno potrebujejo le omejen angažma vodilnih. Za finančne investitorje pa je naprimer značilno to, da so bolj fleksibilni glede vstopa v podjetje in strukturiranja transakcije ter to, da potrebujejo aktivnejšo participacijo vodilnih. - Kako nameravamo pristopiti k izvedbi prodaje podjetja?
Izbira pristopa zavisi od tega, kdo vse je primeren potencialni investitor in kako ga učinkovito in uspešno dosežemo, kako razkritje namere prodaje vpliva na percepcijo deležnikov, koliko in kako vešče potencialne investitorje se pričakuje v procesu itd. Pristop k prodaji podjetij pogosto razumemo tudi v kontekstu strukturiranega in nestrukturiranega postopka, avkcijskega in neavkcijskega postopka, javnega in nejavnega postopka prodaje podjetij. Največkrat je v praksi sicer moč opaziti prodajni proces, ki predstavlja ekskluzivno razmerje z 1 potencialnim investitorjem, privatno prodajo z 2-4 potencialnimi investitorji, kontrolirano avkcijo s 4-8 potencialnimi investitorji in javno dražbo z večimi potencialnimi investitorji. Optimalne izbire ni, največkrat pa se na podlagi prednosti in slabosti izbranih pristopov resnejšim podjetjem priporoča privatno prodajo z nekaj potencialnimi investitorji. - Kakšne so prednosti in slabosti prenosa po sredstvih oz. prenosa lastniškega deleža in kakšne so naše preference?
Transakcija se lahko izvede na dva načina – kot prenos sredstev podjetja ali kot prenos lastniškega deleža. Prednosti in slabosti obeh pristopov sicer zavisijo od tega v katerem pravnem sistemu se prenosa lastništva interpretirata, načeloma pa velja, da je prenos po sredstvih manj tveganj in predmet DDV obdavčitve; prenos lastniškega deleža pa bolj celovit, enostaven, a posledično tudi bolj tvegan. Ključno je ustrezno razumeti kaj posamezen način izvedbe transakcije prinaša oz. pomeni (predvsem v kontekstu izvedbe transakcije, davčnega vidika, tveganj itd.) - Kako bomo naslovili tveganja povezana s prodajo podjetja?
Prodajo podjetja je moč povezati tudi z določenimi tveganji. Ta potencialni investitor največkrat prepozna v okviru skrbnega pregleda. Privedejo lahko do odškodninske odgovornosti, zato je izjemnega pomena, da se ustrezno naslovijo v okviru omejitev odgovornosti v kontekstu dogovora ali pa z uporabo specializiranih M&A zavarovanj. Lastnike pogosto skrbi tudi to, kako zagotoviti, da do plačila obveznosti zares pride. V praksi tovrstne pomisleke naslavlja že dejstvo, da se pogodba sklepa v izvršljivem notarskem zapisu, možna pa je seveda tudi uporaba menic, izvršnic, bančnih garancij itd.
Določitvi izhodišč nato sledi priprava na trženje in trženje prevzemne priložnosti. V kontekst slednje spada priprava seznama potencialnih investitorjev, zbiranje in urejanje podatkov, priprava predstavitvenega letaka, priprava obsežnejše predstavitve predmeta prodaje, priprava dogovora o nerazkrivanju informacij (NDA) itd. V praksi se pogosto pokaže tudi to, da je pri prodaji podjetja ključnega pomena tudi pravočasna izvedba ocene vrednosti podjetja in uskladitev pričakovanj z izračuni.
Proces prodaje podjetij sicer sestavljata dve fazi:
- Prodaja podjetij – Faza 1 – Komuniciranje prevzemne priložnosti, izkaz interesa in prejem nezavezujočih ponudb in
- Prodaja podjetij – Faza 2 – Prejem zavezujočih ponudb, oblikovanje dogovora in sklepna pogajanja.
V nadaljevanju opisujemo potek in ključne mejnike obeh faz:
- Kontaktiranje potencialnih investitorjev, razkritje naložbene priložnosti in preverjanje indikativnega interesa
Svetovalec vzpostavi kontakt s potencialnimi investitorji iz seznama. Naložbena priložnost se predstavi na način, da se ne razkriva identitete prodajalca in drugih občutljivih informacij. Indikativni interes potencialnega investitorja se preveri tako, da se naložbeno priložnost grobo predstavi, navede ključne finančne kazalce in glavne koristi eventualnega prevzema. S potencialnim investitorjem se deli tudi predstavitveni letak. - Podpis dogovora o nerazkrivanju informacij
V kolikor potencialni investitor pokaže interes in željo po nadaljevanju postopka, se z njim vzpostavi dogovor o nerazkrivanju informacij. Slednji ga zaveže k odgovornemu ravnanju z občutljivimi informacijami in preprečuje zlorabo prejetih informacij. - Informiranje potencialnega investitorja in poziv k pripravi nezavezujoče ponudbe
Po vzpostavitvi dogovora o nerazkrivanju informacij, se potencialnemu investitorju pošlje obsežnejšo predstavitev predmeta prodaje. Gre se za dokument, ki običajno vključuje predstavitev ozadja transakcije, makro okolja, industrije, predmeta prodaje, zgodovine poslovanja, finančnih izkazov, plana poslovanja, ključnih kadrov in drugega. Pomembno je, da je dokument dovolj poglobljen, objektiven, transparenten in celovit. Dovolj dobro razumevanje prevzemne priložnosti je namreč osnova za to, da potencialni investitor zares razume bodoče ustvarjanje vrednosti in razvoj eventualnih sinergij. Izkazan interes potencialnih investitorjev delno že indicira apetit za prevzem predmeta prodaje na trgu. - Srečanje s potencialnim investitorjem (po potrebi)
Po začetni komunikaciji in vzbujenem zanimanju na obeh straneh je čas, da se prodajalec sestane z izbranimi potencialnimi investitorji. Srečanje je priložnost, da se stranki in njuni svetovalci spoznajo, dobijo boljšo predstavo o pričakovanjih povezanih s transakcijo in izmenjajo mnenja o izvedbi transakcije. - Prejem nezavezujočih ponudb
Pisma o nameri so v večji meri nezavezujoča. Dokument kot tak je že precej razdelan. Ključne določbe so običajno: struktura transakcije, časovnica izvedbe, višina in način plačila kupnine, prilagoditve kupnine, prislužena bodoča izplačila, naslavljanje finančnih in drugih obveznosti, odškodninska odgovornost in njene omejitve, sklicevanje na zavezujoč dogovor, zaposlitve ključnih kadrov, proti-konkurenčna klavzula, pogoji za sklenitev transakcije in drugo. - Priprava podatkovne sobe, povabilo k izvedbi skrbnega pregleda in predstavitve vodstva
Na osnovi pisma o nameri se enemu ali več izbranim potencialnim investitorjem omogoči izvedbo skrbnega pregleda. Osnova za izvedbo skrbnega pregleda je dokumentacija, ki se za potencialnega investitorja zbere, organizira in ponudi v pregled v obliki podatkovne sobe. Dokumentacija med drugim vključuje finančne izkaze, register osnovnih sredstev, plane poslovanja, bruto bilance, pogodbe, certifikate, registracije, standarde, politike, opis procesov in številno drugo dokumentacijo. Analiza je kupcu osnova za poglobljeno razumevanje poslovanja podjetja, ocenitev njegove vrednosti, pripravo dokumentacije za morebitna zavarovanja itd. V kontekst skrbnega pregleda spadajo tudi predstavitve vodstva v okviru katerih se predstavijo tudi poslovni načrti podjetja. - Prejem zavezujočih ponudb
V praksi se stremi k temu, da je zavezujoča ponudba neke vrste nadgradnja nezavezujoče ponudbe. Velja pa omeniti, da njeno pripravo največkrat pomembno zaznamujejo prav ugotovitve skrbnega pregleda. - Pogajanje in usklajevanje ter sklenitev zavezujočega dogovora
Kupoprodajna pogodba je zavezujoči dokument, v katerem se uskladijo končni pogoji sklenitve posla. Dokument je običajno relativno obsežen (50-150 strani). Struktura dokumenta se sicer vidneje razlikuje glede na to, ali se zavezujoč dogovor nanaša na prenos lastniškega deleža ali sredstev. Ključno je tudi razumeti v čem se skriva vrednost in s čim so povezana ključna tveganja. Transakcija se sklepa pri notarju, del kupnine pa je pogosto predmet pologa na fiduciarni račun. - Zaključevanje transakcije in prilagajanje prevzemnih vrednosti po zaključku
Predvsem v primerih, ko/če je transakcija predmet odložnih pogojev, je smiselno zaključevanje transakcije izvesti na kasnejši datum, ločeno od sklenitve zavezujočega dogovora. Prilagajanje prevzemnih vrednosti po zaključku se sicer razlikuje glede na to za kakšen pristop se kupec in prodajalec odločita. Pri zaključevanju transakcije po “zaklenjenem mehanizmu” govorimo o identifikaciji in ovrednotenju nedovoljenega znižanja vrednosti; pri zaključevanju po “mehanizmu zaključnih izkazov” pa o identifikaciji in ovrednotenju sprememb dogovorjenega prilagojenega neto obratnega kapitala in neto dolga glede na izhodiščne vrednosti na podlagi katerih je bila dogovorjena kupnina.
Prodaja podjetij je ne glede na zgoraj prikazano ogrodje unikaten proces. Vsaka transakcija odraža niz specifik, ki jih je potrebno nasloviti. Proces prodaje podjetja zahteva aktivno participacijo prodajne in nabavne strani ter vseh ostalih udeležencev v procesu. Brez tega je transakcija že v naprej obsojena na neuspeh. To pa ni vse, kar potrebujete za vaš uspeh – ključna je npr. tudi dinamika procesa, realnost pričakovanj, ustrezno informiranje, transparentnost, doslednost in številne druge stvari, o katerih lahko več preberete v članku – “Nakup podjetja ali prodaja podjetja – kako do uspeha?“.
Potencialni investitorji imajo tekom procesa prodaje podjetja pogosto željo ali potrebo po individualni obravnavi. Do izraza pride poznavanje dobre prakse in zaupanje vašemu svetovalcu. Odzivnost in pripravljenost na iskanje kompromisov v takih situacijah se ceni.
Se pripravljate na prodajo podjetja? Naša ekipa ima ustrezno strokovnost, izkušnje in povezave. Dovolite, da skupaj z vami razmislimo naprimer o tem, kdaj je pametno prodati podjetje, kdo vse so primerni potencialni investitorji, kako določiti razpon pričakovane cene, kako pristopiti k trženju nakupne priložnosti, na kakšen način ustrezno predstaviti predmet prodaje, kakšne pogajalske taktike uporabiti za čimboljši izplen, kako strukturirati transakcijo, kaj vse je smotrno pričakovati v kontekstu nezavezujočih in zavezujočih ponudb, kako strukturirati transakcijo, kako se zavarovati pred tveganji itd. Dovolite, da vam pokažemo, kako iz prodaje vašega podjetja iztržiti največ.
Kontaktirajte nas in v kratkem se vam oglasimo! KLIK na povezavo.
